Contrato de confidencialidade (NDA): modelo e o que blindar

Um acordo de confidencialidade — o NDA — precisa de quatro definições para funcionar: o que é informação confidencial, quem pode ter acesso, por quanto tempo o sigilo dura e o que acontece se vazar. Sem as exceções, ele fica amplo demais e um juiz pode não executá-lo.

Resumo rápido

• Definir informação confidencial de forma ampla demais enfraquece o acordo, não fortalece
• As quatro exceções clássicas são obrigatórias: já pública, já conhecida, obtida de terceiro e exigida por lei
• O prazo de sigilo costuma sobreviver ao fim da relação — 2 a 5 anos é o usual
• Multa prefixada evita ter que provar o prejuízo, que é a parte mais difícil
• NDA unilateral protege um lado; mútuo protege os dois, e é o certo quando ambos revelam

Modelo de acordo de confidencialidade

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

PARTE REVELADORA: [nome/razão social], CPF/CNPJ nº [documento].
PARTE RECEPTORA: [nome/razão social], CPF/CNPJ nº [documento].

[Se mútuo: as partes podem revelar e receber informações, aplicando-se
as obrigações reciprocamente.]

CONSIDERANDO que as partes pretendem [avaliar uma parceria / negociar
um contrato / executar o projeto X], e que para isso será necessário
o compartilhamento de informações não públicas;

CLÁUSULA 1ª — DA INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL
Considera-se confidencial toda informação, em qualquer suporte,
revelada por uma parte à outra em razão da relação descrita acima,
incluindo: dados de clientes, preços e margens, estratégias comerciais,
processos e metodologias, código-fonte, dados financeiros, contratos
com terceiros e informações técnicas.
§único A informação revelada oralmente é confidencial desde a
revelação, independentemente de confirmação por escrito.

CLÁUSULA 2ª — DAS EXCEÇÕES
Não se considera confidencial a informação que:
a) seja ou se torne pública sem violação deste acordo;
b) já era conhecida pela PARTE RECEPTORA antes da revelação,
comprovadamente;
c) tenha sido obtida legitimamente de terceiro sem dever de sigilo;
d) tenha sido desenvolvida de forma independente, sem uso da
informação confidencial;
e) deva ser revelada por determinação legal, judicial ou de autoridade
competente, hipótese em que a PARTE RECEPTORA notificará a outra
previamente, quando permitido.

CLÁUSULA 3ª — DAS OBRIGAÇÕES
A PARTE RECEPTORA obriga-se a:
a) manter sigilo e não divulgar a informação a terceiros;
b) usar a informação exclusivamente para a finalidade descrita;
c) restringir o acesso aos empregados e prestadores que dela precisem,
os quais estarão sujeitos às mesmas obrigações;
d) adotar medidas de segurança compatíveis com a sensibilidade da
informação;
e) comunicar imediatamente qualquer vazamento ou acesso indevido.

CLÁUSULA 4ª — DO PRAZO
As obrigações de sigilo vigoram durante a relação entre as partes e
por [2] anos após o seu término, ou enquanto a informação mantiver
caráter confidencial, o que for maior.

CLÁUSULA 5ª — DA DEVOLUÇÃO
Encerrada a relação ou mediante solicitação, a PARTE RECEPTORA
devolverá ou destruirá, em até [10] dias, todo material que contenha
informação confidencial, confirmando por escrito.

CLÁUSULA 6ª — DA PROPRIEDADE
A revelação não transfere qualquer direito de propriedade intelectual
sobre a informação, que permanece com a PARTE REVELADORA.

CLÁUSULA 7ª — DA PENALIDADE
O descumprimento sujeita a parte infratora ao pagamento de multa de
R$ [valor], sem prejuízo da indenização por perdas e danos que a
exceder e das medidas judiciais cabíveis.

CLÁUSULA 8ª — DO FORO
Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF].

[Cidade], [data].

_______________________          _______________________
PARTE REVELADORA                 PARTE RECEPTORA

As exceções não enfraquecem o NDA — elas o tornam executável

Parece contraintuitivo: por que abrir mão de proteção? Porque um acordo que declara confidencial tudo, inclusive o que já é público, é desproporcional — e acordo desproporcional é o que um juiz relativiza quando chega a hora de executar.

As quatro exceções clássicas existem em todo NDA sério do mundo:

A quinta, do desenvolvimento independente, importa em tecnologia: sem ela, quem recebeu a informação fica impedido de construir sozinho algo parecido, mesmo sem usar nada do que viu.

Unilateral ou mútuo

Unilateral é quando só um lado revela — o caso típico da empresa que apresenta seu processo a um fornecedor em potencial. Mútuo é quando ambos revelam, comum em avaliação de parceria e em fusão e aquisição, ou quando duas empresas trocam dados de margem.

Assinar um NDA unilateral quando você também vai revelar é um erro comum e caro: você fica obrigado ao sigilo e a outra parte não. Antes de assinar, verifique quem está definido como parte reveladora — se for só a outra, peça a versão mútua.

Qual prazo de sigilo escolher

Não existe prazo legal. O que se usa na prática:

• 2 anos — informação comercial de ciclo curto: preços, condições, lista de clientes
• 5 anos — estratégia, metodologia, dados de projeto
• Enquanto for confidencial — segredo de negócio, como fórmula e código-fonte

A cláusula que combina os dois — "por 2 anos, ou enquanto a informação mantiver caráter confidencial, o que for maior" — cobre os dois cenários sem virar prazo indeterminado, que é o tipo de obrigação que os tribunais tendem a limitar.

A multa prefixada resolve o problema da prova

Provar prejuízo por vazamento de informação é difícil: como demonstrar quanto se perdeu porque um concorrente soube da sua margem? A multa prefixada — cláusula penal — resolve isso ao estabelecer um valor devido pelo simples descumprimento, independentemente de comprovação do dano.

Dois cuidados: o valor precisa ser proporcional ao contrato, sob pena de redução judicial; e vale escrever "sem prejuízo da indenização que exceder", para não limitar a reparação ao valor da multa.

Perguntas frequentes

Conclusão

O NDA é dos contratos mais assinados e menos lidos. A maioria segue um modelo que declara confidencial tudo, por prazo indeterminado, sem exceções — e é justamente essa versão que enfrenta dificuldade quando alguém tenta executá-la.

Um acordo executável faz o contrário: define bem o que é confidencial, admite as exceções que a realidade impõe, fixa prazo razoável e estabelece multa proporcional. Protege menos no papel e mais na prática.

Como o Berga ajuda

• NDA como template com campos marcados — dados da outra parte saem do cadastro, sem redigitar
• Assinatura eletrônica antes da reunião — o acordo vai por link e volta assinado no mesmo dia
• Histórico por cliente ou fornecedor, junto do funil — quem assinou NDA, quando, e por quanto tempo o sigilo vale
• Prazo de sigilo controlado — o vencimento aparece antes, para renovar quando a relação continua
• Ligado à proposta — NDA, proposta e contrato na mesma linha do tempo

Assina NDA antes de cada conversa comercial? Agende uma demonstração e veja o acordo saindo do cadastro e voltando assinado no mesmo dia.