Modelo de contrato social de sociedade limitada

O contrato social é o documento que cria a empresa e define as regras entre os sócios: quanto cada um tem, quem administra, como se distribui o lucro e o que acontece quando alguém quer sair. As três últimas são as que evitam briga anos depois — e as que mais faltam nos modelos genéricos.

Resumo rápido

• A sociedade limitada é regida pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil
• O contrato vincula os sócios desde a assinatura, mas é o registro na Junta Comercial que dá personalidade jurídica à empresa — antes dele os sócios respondem de forma ilimitada e solidária
• Definir a administração — isolada ou conjunta — evita paralisia e evita surpresa
• Sem cláusula de saída, a retirada de um sócio vira negociação sem regra
• A distribuição pode ser desproporcional à participação, se o contrato previr

Modelo de contrato social

CONTRATO SOCIAL DE [RAZÃO SOCIAL] LTDA.

SÓCIO 1: [nome], [nacionalidade], [estado civil, com regime de bens],
[profissão], portador do RG nº [X] e CPF nº [X], residente em
[endereço completo].

SÓCIO 2: [idem].

Resolvem constituir uma sociedade empresária limitada, que se regerá
pelas cláusulas seguintes e pela legislação aplicável.

CLÁUSULA 1ª — DENOMINAÇÃO E SEDE
A sociedade girará sob a denominação [RAZÃO SOCIAL] LTDA., com sede
à [endereço completo], podendo abrir filiais no território nacional
mediante alteração contratual.

CLÁUSULA 2ª — OBJETO SOCIAL
A sociedade tem por objeto: [descrever as atividades, com o cuidado
de cobrir o que será feito de fato — o objeto delimita o que a
empresa pode faturar e influencia o enquadramento tributário].

CLÁUSULA 3ª — PRAZO E INÍCIO
A sociedade terá prazo indeterminado, iniciando as atividades em
[data].

CLÁUSULA 4ª — CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ [valor] ([por extenso]), dividido em [X]
quotas de R$ [valor] cada, subscritas e integralizadas em moeda
corrente da seguinte forma:
  SÓCIO 1 — [X] quotas — R$ [valor] — [X]%
  SÓCIO 2 — [X] quotas — R$ [valor] — [X]%
§único A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social, na forma do art. 1.052 do Código Civil.

CLÁUSULA 5ª — ADMINISTRAÇÃO
A administração cabe a [nome do sócio administrador / a ambos os
sócios], que usará a denominação social, [isoladamente / em
conjunto], vedado o uso em negócios estranhos ao objeto social,
como aval, fiança ou garantia a terceiros.
§único O administrador terá pró-labore mensal fixado em reunião de
sócios, lançado como despesa da sociedade.

CLÁUSULA 6ª — DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Ao fim de cada exercício, será levantado o balanço, e os lucros ou
prejuízos serão distribuídos [na proporção das quotas / conforme
deliberação dos sócios, admitida a distribuição desproporcional].

CLÁUSULA 7ª — CESSÃO DE QUOTAS
A cessão de quotas a terceiros depende da anuência dos demais sócios,
que terão direito de preferência na aquisição, em igualdade de
condições, exercível em [30] dias contados da notificação.

CLÁUSULA 8ª — RETIRADA E EXCLUSÃO DE SÓCIO
O sócio que desejar retirar-se notificará os demais com [60] dias de
antecedência. Seus haveres serão apurados em balanço especial
levantado na data da notificação, e pagos em [X] parcelas mensais.
§único O sócio que praticar falta grave ou colocar em risco a
continuidade da empresa poderá ser excluído por deliberação da
maioria do capital, em reunião convocada para esse fim.

CLÁUSULA 9ª — FALECIMENTO DE SÓCIO
Em caso de falecimento, a sociedade não se dissolve. Os herdeiros
receberão os haveres apurados na forma da Cláusula 8ª, salvo se
houver acordo para o ingresso na sociedade.

CLÁUSULA 10ª — DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
Os sócios declaram, sob as penas da lei, não estarem impedidos de
exercer a administração de sociedade, por lei especial, condenação
criminal ou os demais casos do art. 1.011, §1º, do Código Civil.

CLÁUSULA 11ª — FORO
Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF].

[Cidade], [data].

_______________________          _______________________
SÓCIO 1                          SÓCIO 2

As três cláusulas que evitam briga

A maioria dos contratos sociais é copiada de modelo genérico e cumpre o mínimo para registrar a empresa. O problema aparece anos depois, quando os sócios discordam — e aí não há regra escrita para resolver.

A cláusula de retirada é a mais negligenciada e a mais cara. Sem ela, aplica-se a regra geral: apuração de haveres em balanço especial, pagamento em 90 dias — o que pode descapitalizar a empresa de uma vez. Definir o parcelamento no contrato resolve isso enquanto todo mundo ainda se entende.

Administração isolada ou conjunta

Isolada significa que qualquer administrador obriga a sociedade sozinho. É ágil e é o padrão em empresa pequena — e é também o que permite a um sócio assinar um contrato que compromete todos.

Conjunta exige duas assinaturas. Protege, mas trava o dia a dia se os sócios não estiverem sempre disponíveis.

A solução usual é o meio-termo: administração isolada para o cotidiano, com exigência de assinatura conjunta acima de determinado valor ou para atos específicos — venda de bem do ativo, empréstimo, garantia. Isso precisa estar escrito, ou vale a regra geral.

Distribuição desproporcional é possível

Sócio com 50% do capital não precisa receber 50% do lucro. O art. 1.007 do Código Civil permite que o contrato disponha diferente, e a distribuição desproporcional é lícita quando prevista.

Ela é comum quando um sócio entra com capital e outro com trabalho, ou quando um traz a carteira de clientes. Dois cuidados: a previsão precisa estar no contrato social ou em deliberação formal, e vale confirmar com a contabilidade o tratamento tributário, que já foi objeto de questionamento pela Receita.

O que o objeto social influencia

Descrever o objeto parece burocracia, mas ele determina:

• O que a empresa pode faturar — nota fiscal de atividade fora do objeto gera questionamento
• O enquadramento no Simples Nacional — algumas atividades são vedadas, outras mudam o anexo
• O Fator R — atividades do Anexo V podem migrar para o III conforme a folha
• Licenças exigidas — vigilância sanitária, corpo de bombeiros, órgão de classe

Descrever de menos limita; descrever demais pode exigir licença que a empresa não tem. O caminho é cobrir o que será feito de fato, mais o que está no plano de curto prazo.

Perguntas frequentes

Conclusão

O contrato social costuma ser tratado como etapa burocrática da abertura: pega-se um modelo, preenche-se o mínimo e leva-se para registro. Funciona para abrir — e falha anos depois, quando os sócios precisam de uma regra que ninguém escreveu.

As três cláusulas que valem o tempo são administração, cessão de quotas e retirada. Nenhuma delas importa enquanto está tudo bem, e todas importam muito no dia em que deixa de estar.

Como o Berga ajuda

• Dados da empresa em um cadastro só — razão social, CNPJ e endereço alimentam contrato, nota fiscal e cobrança
• Pró-labore e distribuição no financeiro — separados da despesa operacional, do jeito que a contabilidade precisa
• Assinatura eletrônica em aditivos e atas — os sócios assinam pelo link, sem reunir todo mundo
• Documentos societários no mesmo lugar — contrato, alterações e procurações na linha do tempo da empresa
• DRE para a deliberação — o resultado do exercício pronto na hora de distribuir

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